外資が上場会社を買収合併する5つの方式

外資が上場企業を買収するいくつかの方法でM&Aとは、買収（Acquisition）と合併（Merger）の総称である。

実際、外資による国内企業の買収合併は、合併のケースが少なく、ほとんどが買収である。

国際範囲での多国籍合併も買収を主としており、合併は多国籍合併の3%だけを占めている。

実際の合併はこのように少ないので、買収は基本的に買収を意味します。

買収は少数株式の買収（外国企業が買収された企業の投票権の株式を持つ10-49%）であり、多数株式の買収（50%-99%）または全額の買収（100%）であることができる。

国際的には、買収した株式の10%未満を証券投資と見なし、国際直接投資とは見なさないので、本文の議論の範囲ではない。

発展途上国では、外国企業による買収は約1/3が少数株式の買収であり、先進国では少数株の買収は少ない。

これは発展途上国の政府統制がより厳格であることを反映しており、多国籍企業の発展途上国での投資戦略の違いも反映している。

以前の買収合併の事例から見ると、外資はわが国の国内企業の買収に対して基本的に2つの手法があります。外国の新投資家が国内企業を買収し、既存の合資企業の外国側が合資企業の中で中国側の株式を買い付けたり、合資企業の新たに発行した株式を買い付けたりして、合資企業を買収する目的に至ります。

以下は上場会社を例にとり、外資で国内企業を買収合併する主要な操作方式を分析する。

1.間接的な買収は、上場会社の親会社または持株企業を通じて、上場会社を間接的に制御し、例えば、2001年10月に、アルカーターは上海ベル有限公司の株式を譲り受けて、50%＋1株で上海ベインの第二株主である上海ベル有限公司を通じて、上海ベル有限公司は中外合資企業から外商投資株式会社に変更し、上海ベルアルカーター有限公司と改名しました。

アルカーターは上海ベインの間接第二株主となりました。

2.合資、合作方式の外資企業と上場会社は合弁で外国側の持ち株による合資／合作会社を設立し、その後合弁／合作会社によって上場会社の核心業務を逆方向に買収し、買収の目的を達成する。

合弁／合作会社の設立は往々にしてM&Aの前奏であり、独資会社と比べて、外国側は投資額を減らすことができるだけではなく、中国側の当業界内の経験は合弁企業の将来の発展にも一定の役割を果たすことができる。

現在、国際大手は上場企業を買収する時、一番多いのはやはり協力、合資の形式です。

合弁会社を設立する方式をとっているのは伝統的な業界が多く、合弁の対象は主に国内の影響力、最大規模の大手企業です。

例えば、2001年3月に、中国のタイヤ生産の先導企業のタイヤゴムと世界最大のタイヤ生産企業のミシュランが合弁会社を設立し、ミシュランホールディングスの合弁企業が3.2億ドルを出資してタイヤゴムの中核業務と資産を買収した結果、ミシュランは合弁企業を通じて実質的にタイヤゴムを保持しました。

技術協力の方式をとっているのは多く我が国の目下の比較的に弱いハイテクの領域で、技術協力の対象は主にハイテクの領域に集中しています。

例えば、広電情報はIBMと演算分野で提携し、情報端末製品を開発します。東方通信はアメリカの高通技術を導入してCDMAネットワークシステム設備を生産します。大唐電信と朗訊、北電、高通などはCDMA設備を共同で生産して、コノキ、西門子などの公社と協力して第三世代移動通信システムなどを生産します。

3.直接的な買収は、以前は外資に開放された証券の種類がB株とH株に限られていたため、外資の買収はまずB株、H株から開始される可能性がある。

しかし、B株、H株を発行する会社は上場会社の総数のごく一部を占めています。しかも、B株、H株は総株価の割合が小さいので、全部を買収しても持ち株の目的を達成できないので、流通B株、H株を直接買い付けて上場会社の買収に成功した外資はまだありません。

現在A株はまだ外資に開放されていませんが、外資独資企業と中外合資企業は中国法人です。原則としてA株市場に参与できます。外資は独資或いは合資企業を設立してA株を買収して、上場会社に対する買収を実現します。

上場会社の株を直接的に買収する場合、国有法人株の価格が流通株の価格をはるかに下回り、買収過程において請求免除が得られ、買収コストを低減し、買収時間を短縮する。

特に外資がA株市場に参入する制限が撤廃される前に、流通株の買い付けで上場会社に対する持ち株比率を大きくすることは難しい。

外資は上場会社の株を買収しても、依然として主に非流通国株または法人株の買収を協議している。

2001年末、世界三大新型冷凍剤のサプライヤーの一つであるグリーンカールグループは、その傘下の順徳市グリーンカール企業の発展会社を通じて、一度に5億6千万元の現金を取り出して、コーロン電気製品の20.6%の法人株を買収することで合意しました。

また、外資は外資法人株の買収を協議して上場株を買収することもできます。

例えば、耀皮ガラスの第一株主のピルキントン国際ホールディングスはイギリスのピルキントン有限会社の持ち株子会社であり、外資法人株を徐々に譲り受けて、ピルキントンは耀皮ガラスの第一株主となった。

このような方式は外資株の外方株主間での譲渡に属するため、制限が少なく、操作が比較的簡単である。

現在、外資は上場企業の株式の譲渡、買収を通じて買収または持ち株の目的に達する方法で頭角を現しています。その多くは香港資本で、この部分の資金は国内と密接な関係にあります。しかも、この部分の外資企業はわが国の国情に対しても詳しいです。

4.増資式の国内上場会社を買収し、対外資本の方向性を高めてB株を増発する。

1995年9月、アメリカフォード・モーターは4000万ドルで江鈴自動車138642800株の新株式を予約しました。江鈴自動車の発行成功後の総株価の20%を占めています。江鈴自動車の第二大株主となりました。外資は上場会社を通じて(通って)増発して合併の先駆株を実施しました。

持株契約の譲渡と比べて、方向性増発方式はあまり多くの法的障害がなく、実施しやすく、監督管理も容易である。

非上場企業に対しては、外資は国内企業との合弁企業設立を通じて増資増資による買収を実現します。

例えば、香港中策投資会社は中国企業の買収に投資資金と既存の国内企業の全体的な合資を採用し、外資が株の50%以上を占めたり、株式を出資する方式で合資企業の少数株式を取得したりして、資本の増資によって株を拡大して絶対的な持ち株になります。

持ち株会社に対して資産再編を行い、持ち株会社の株を海外持ち株会社の名義に組み入れ、海外で資本を集めて上場し、転がり買収を実現する。

5.その他の方式は我が国の外資買収の法律法規の完備につれて、伝統的な協議の買収合併方式が次第に主導的地位を占め、外資買収の革新モデルも次々と現れます。

例えば、外資はまた資産管理会社の処理する不良資産を買うことを通じて(通って)、債の転換の方式で直接あるいは間接的に上場会社に入ることができます。

外資の参入を許可する産業分野については、外資は購入、債権を受ける方式で上場会社に入ることができ、上場会社の再編に着手することができる。

2001年末、モルガン・スタンレーは華融資産管理会社から巨額の債権を取得しました。

外資企業はA株を通じて直接わが国の資本市場に進出してまだ時間があります。債務再編への参加を通じて、より速く中国資本市場に進出できます。

このような方式の主な欠点は、外資が不良資産を処理する時、対応する「国民待遇」を得られないことです。例えば、大株主の債務免除、各金融機関が大幅に金利水準を下げて、政府の各方面の支持などがあります。

これらのサポートが得られないと、不良資産を処理するコストが高すぎて、リスクが大きすぎる。

また、外資は管理者に融資することで、上場会社の管理者に企業買収（MBO）の完了を助け、管理者をコントロールして上場会社をコントロールすることもできる。

わが国の資本市場の国際化後の金融革新ツールの広範な運用に伴い、外資は今後、委託＋長期契約またはオプションなどを通じて上場会社の買収を実現する可能性がある。